Beiträge zum Gesellschaftsrecht
GmbH-Gesellschafterliste – Neue Anforderungen in § 40 Abs. 1 GmbHG durch die Novelle des Geldwäschegesetzes ab dem 26. Juni 2017 und Mustervorlage
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Vierten EU-Geldwäscherichtlinie, welches am 26. Juni 2017 in Kraft trat, ergeben sich Änderungen zu den Angaben in der Gesellschafterliste einer GmbH gemäß dem neuen § 40 Abs. 1 GmbHG.
Die Änderungen in § 40 Abs. 1 GmbHG zur GmbH-Gesellschafterliste ab dem 26. Juni 2017 im Überblick:
• Angabe der prozentualen Beteiligung in der Liste der Gesellschafter
Nach dem neuen § 40 Abs. 1 GmbHG soll neben den bisherigen Angaben des Namens, Vornamens, Geburtsdatums und Wohnorts der Gesellschafter sowie der Nennbeträge und der laufenden Nummern der von den Gesellschaftern…
GmbH – Aufforderung zur Stammkapitaleinzahlung mittels Einschreiben
Der Bundesgerichtshof hat sich in einem aktuellen Urteil vom 27. September 2016, Az. II ZR 299/15 ausführlich mit den formalen Anforderungen einer erneuten Aufforderung zur Einzahlung von Stammkapital einer GmbH mittels eingeschriebenen Briefs gemäß § 21 Abs. 1 Satz 2 GmbHG auseinandergesetzt.
Einzahlung von Stammkapital und Kaduzierung
§ 21 GmbHG ermöglicht den Ausschluss von Gesellschaftern wegen nicht rechtzeitiger Einzahlung von Einlagen (sog. Kaduzierung) und regelt deren weitere Folgen. Bei dem Kaduzierungsverfahren handelt es sich um das schärfste Schwert, um rückständige…
Sanierungsgewinne steuerpflichtig – BFH kippt „Sanierungserlass“
Der Große Senat des Bundesfinanzhofs (BFH) hat in seinem lang erwarteten, nunmehr mit schriftlicher Begründung vorliegenden Beschluss vom 28. November 2016, GrS 1/15, festgestellt, dass der sogenannte „Sanierungserlass“ des Bundesministerium der Finanzen (BMF-Schreiben vom 27. März 2003, IV A 6 S 2140 8/03, BStBl. I 2003, S. 240, ergänzt durch das BMF-Schreiben vom 22. Dezember 2009, IV C 6-S 2140/07/10001-01, BStBl. I 2010, S. 18) gegen den Grundsatz der Gesetzmäßigkeit der Verwaltung (Art. 20 Abs. 3 GG) verstößt.
Der Sanierungserlass des BMF sah einen Erlass der auf einen Sanierungsgewinn…
Geplante Neureglung – Kein Untergang von GmbH-Verlustvorträgen bei Anteilsübertragungen?
Nach dem Gesetzesentwurf der Bundesregierung vom 14. September 2016 soll unter bestimmten Voraussetzungen ein Wechsel der Anteilseigner einer Körperschaft künftig nicht mehr zum Untergang eines Verlustvortrages der Gesellschaft führen.
§ 8c KStG Verlustabzug bei Körperschaften
Derzeit kommt es in den meisten Fällen bei einem Wechsel der Anteilseigner einer Körperschaft (z.B. GmbH oder AG) zu einem gestuften Untergang eines vorhandenen Verlustvortrages. Bei einer Übertragung von bis zu 25 % der Anteile bleiben die Verlustvorträge uneingeschränkt bestehen. Werden…
Brexit – Handlungsbedarf für englische Gesellschaften in Deutschland
Nachdem sich der erste „Schock“ im Anschluss an das EU-Mitgliedschaftsreferendum vom 23. Juni 2016 und dem damit beschlossenen EU-Austritt des Vereinigten Königreichs gelegt hat, rücken vermehrt die politischen und rechtlichen Problemstellungen eines solchen „Brexit“ in den Focus des öffentlichen Bewusstseins.
Rückblick
In der Vergangenheit konnten das englische Gesellschafts- und Insolvenzrecht sehr erfolgreich exportiert werden. Viele inländische Unternehmen bedienten und bedienen sich englischer Rechtsformen, um in den Genuss einer Haftungsbeschränkung ohne größeren…
GmbH – Persönliche Haftung für Abfindungsanspruch nach Einziehung eines Geschäftsanteils
Der Bundesgerichtshof hat mit aktuellem Urteil vom 10. Mai 2016, Az. II ZR 342/14 unter Anknüpfung an seine Grundsatzentscheidung vom 24. Januar 2012, Az. II ZR 109/11 die Voraussetzungen der persönlichen Haftung der verbliebenen Gesellschafter für den Abfindungsanspruch des ausgeschiedenen Gesellschafters nach Einziehung seines Geschäftsanteils weiter konkretisiert.
Grundlagen
Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist eines von mehreren Mitteln zum Ausschluss eines missliebigen Gesellschafters. Darüber hinaus können dadurch auch das Eindringen unerwünschter Dritter…
Umsatzbesteuerung juristischer Personen des öffentlichen Rechts
Der Bundesfinanzhof befasste sich in seinem Urteil vom 10. Februar 2016, Az. XI R 26/13, einmal mehr mit der Umsatzbesteuerung juristischer Personen des öffentlichen Rechts. Besondere Beachtung verdienen die Ausführungen des BFH zur Auslegung des Wettbewerbsbegriffs.
Unternehmerische Tätigkeit
Nach § 2 Abs. 3 Satz 1 UStG in der bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Fassung waren juristische Personen des öffentlichen Rechts aufgrund der gebotenen unionsrechtskonformen Auslegung grundsätzlich nur im Rahmen ihrer Betriebe gewerblicher Art unternehmerisch tätig. Handelte eine juristische…
Aktienrecht – Verschwiegenheitspflicht schlägt Wissenszurechnung
Die Rechte und Pflichten von Aufsichtsräten sind immer wieder Gegenstand der anwaltlichen Beratungspraxis und höchstrichterlichen Rechtsprechung. Der Bundesgerichtshof hat sich in einem Urteil vom 26. April 2016, Az. XI ZR 108/15 nun näher mit der Verschwiegenheitspflicht von Aufsichtsräten gemäß § 116 Satz 1 i.V.m. § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG und deren Auswirkung auf die Wissenszurechnung bei der Gesellschaft befasst.
Grundlagen
Im Aktienrecht obliegt dem Vorstand die eigenverantwortliche Leitung der Gesellschaft (§ 76 Abs. 1 AktG), wohingegen der Aufsichtsrat die Geschäftsführung…
Königsweg Realteilung – Ausscheiden eines Gesellschafters bei Personengesellschaften
Die Königswege antiker Großreiche, die für den Großkönig und den Pharao und das Gefolge vorbehaltenen Wege, waren die kürzesten und besten Straßen zu den verschiedenen Landesteilen. Einen solchen Königsweg hat nun der Bundesfinanzhof (BFH) eröffnet, um ein gewinnneutrales Ausscheiden eines Gesellschafters einer Personengesellschaft zu ermöglichen.
Problembaustelle
Scheidet ein Gesellschafter aus einer Personengesellschaft aus, ergeben sich viele steuerliche Fragen und Problemstellungen. Dies betrifft insbesondere freiberuflich tätige Gesellschaften wie überörtliche…
Aktienrecht – Nachträgliche Herabsetzung von Vorstandsbezügen
Höhe und Angemessenheit der Bezüge von Vorstandsmitgliedern deutscher Aktiengesellschaften waren in der Vergangenheit mehrfach Gegenstand lebhafter gesellschaftlicher Debatten und der Berichterstattung in den Medien. Der Bundesgerichtshof hat sich in einem Urteil vom 27. Oktober 2015, Az. II ZR 296/14 eingehend mit deren nachträglicher Herabsetzung auseinandergesetzt und die Voraussetzungen hierfür gemäß § 87 Abs. 2 AktG konkretisiert.
Grundsätze
Gemäß § 87 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge eines einzelnen Vorstandsmitgliedes dafür…